SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
BIO PLANET S.A.
za 2023 r.
Leszno, 19 kwietnia 2024 r.
2
1. INFORMACJE PODSTAWOWE O BIO PLANET S.A.
Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi powstała w 2014 r. z przekształcenia Bio Planet Sp. z o.o., która została
założona w 2005 roku.
Siedziba (adres do faktur) oraz zakłady konfekcjonowania:
Wilkowa Wieś 7
05-084 Leszno k. Warszawy
Powiat: warszawski zachodni
Województwo mazowieckie
Centrum logistyczno-dystrybucyjne oraz adres korespondencyjny:
ul. Fabryczna 9B
05-084 Leszno k. Warszawy
Telefon: 227-256-805
e-mail: info@bioplanet.pl
WWW: www.bioplanet.pl
NIP: 586-216-07-38
REGON: 220148650
Spółki zależne: brak
Bio Planet S.A. od wielu lat jest liderem wśród dostawców żywności ekologicznej w Polsce. Spółka koncentruje
się na konfekcjonowaniu (paczkowaniu) oraz dystrybucji (handlu hurtowym) żywności ekologicznej.
W ofercie Spółki znajduje się ok. 8,0 tys. indeksów sprzedażowych umożliwiających kompleksowe zaopatrzanie sklepów
wyspecjalizowanych w sprzedaży żywności ekologicznej obejmujących:
✓ produkty trwałe (m.in.: napoje, owoce suszone, orzechy, produkty śniadaniowe, oleje i oliwy, herbaty
i herbatki, przyprawy i zioła, mąki, makarony oraz kasze),
✓ produkty świeże (m.in.: owoce i warzywa, mięso, wędliny, ryby, nabiał i garmażerkę),
✓ produkty mrożone.
Produkty oferowane przez Spółkę są zgrupowane w:
✓ kilkunastu markach Spółki (m.in.: Bio Planet, NaturaVena oraz Biominki),
✓ kilku markach własnych odbiorców (private labels),
✓ około 400 markach dostawców (m.in.: Alce Nero, Amaizin; Amylon; Batom; Better Fish, Better Than Food;
Bio Planete; Bio Food; Cocoa; Dary Natury; Delikatna; Helpa; Hollinger; La Bio Idea; Lebensbaum; Limeko,
Natumi; Pięć Przemian, Primavera; Sobbeke; Terrasana; The Bridge, Vivani; Wasąg; Yogi Tea
oraz Zwergenwiese).
Dla dużej części produktów zagranicznych Spółka jest jedynym dystrybutorem na terenie Polski. Większość produktów
oferowanych pod markami własnymi Spółki oraz pod markami własnymi odbiorców powstaje w wyniku samodzielnego
konfekcjonowania przez Spółkę surowców nabywanych w ilościach hurtowych.
Produkty Spółki są dystrybuowane do około 1.500 Odbiorców w Polsce i innych krajach. Przez Odbiorcę Spółka rozumie
obecnie płatnika kupującego towary o wartości co najmniej 12 tys. zł w okresie ostatnich 12 miesięcy.
Spółka rozwija przede wszystkim następujące kanały sprzedaży:
1. Specjalistyczne sklepy z żywnością ekologiczną.
2. Konwencjonalne sklepy ogólnospożywcze (delikatesy, super i hipermarkety).
3. Sklepy internetowe.
4. Eksport.
Pozostałe kanały sprzedaży Spółki to:
5. HORECA (hotele-restauracje-catering).
6. Hurtownie regionalne.
7. Przetwórcy żywności ekologicznej (przemysł).
8. Apteki i inne.
3
Dystrybucja Spółki w Polsce opiera się o samodzielnie stworzoną sieć transportowo-logistyczną, obejmującą cztery
punkty przeładunkowe: w Toruniu, Poznaniu, na Górnym Śląsku (Dąbrowa Górnicza) i w okolicach Wrocławia (Oleśnica),
co pozwala na czasową i ekonomiczną optymalizację dostaw. Dystrybucja zagraniczna odbywa się w oparciu o firmy
spedycyjne. Za transport produktów do Odbiorców w Polsce odpowiedzialne są wyspecjalizowane podmioty
zewnętrzne posiadające umowy ze Spółką.
Spółka rozwija również sprzedaż do podmiotów zagranicznych, m.in. do: Danii, Estonii, Kataru, Litwy, Łotwy, Niemiec,
Rumunii oraz Wietnamu.
Zespół Spółki tworzy ponad 200 pracowników obsługujących kompleksowo obszary zakupów, przetwórstwa, magazynu
i logistyki, sprzedaży, marketingu i księgowości. Spółka prowadzi działalność w Centrum Logistycznym w Lesznie
k. Warszawy o łącznej powierzchni około 10 tys. m
2
(w którym zlokalizowane jest także konfekcjonowanie świeżych
warzyw i owoców) oraz w wynajmowanych nieruchomościach produkcyjnych, w których mieszczą się 3 zakłady
konfekcjonowania (2 zlokalizowane na terenie gminy Leszno k. Warszawy; 1 w Kielanówce k. Rzeszowa). W strukturach
Spółki działa także jeden sklep specjalistyczny zlokalizowany w Rzeszowie.
Kluczowe cele strategiczne Spółki na najbliższe lata to:
1. Umacnianie pozycji lidera w zakresie konfekcjonowania i dystrybucji (handlu hurtowego) żywności ekologicznej
w Polsce.
2. Dokończenie budowy Nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania o łącznej powierzchni ok. 5,0 tys. m
2
,
pozwalających docelowo na znaczne zwiększenie mocy przerobowych oraz istotne obniżenie jednostkowych
kosztów paczkowania. Pierwszy etap budowy zrealizowano w 2022 r. Obecnie Spółka gromadzi środki finansowe
niezbędne do dokończenia tej inwestycji.
Dla realizacji celów strategicznych Spółka podejmuje szereg działań operacyjnych:
1. Koncentracja na identyfikacji oraz zaspokajaniu potrzeb Klientów i konsumentów poprzez:
✓ zachowywanie pełnej otwartości na zmiany potrzeb i oczekiwań Klientów i konsumentów (tj. ich klientów
ostatecznych), przekładające się na wdrażanie do oferty nowych produktów i linii produktowych
oraz indywidualne komponowanie ofert dla największych Klientów,
✓ zapewnianie najwyższej jakości produktów oraz najwyższego standardu usług, w szczególności w zakresie
terminowości dostaw oraz łatwości i przyjazności obsługi (w tym za pomocą internetowej Platformy B2B),
✓ podnoszenie kwalifikacji merytorycznych w zakresie produktowym oraz relacyjnym pracowników
departamentów sprzedaży i obsługi klienta, odpowiadających za współpracę z Klientami oraz pracowników
zespołów zakupowych, odpowiadających za współpracę z dostawcami.
2. Aktywne poszukiwanie nowych dostawców, zarówno dla produktów już oferowanych, jak i nowych, których
wprowadzenie Spółka planuje w kolejnych okresach. Dzięki poszerzaniu grona dostawców Spółka ma możliwość
utrzymywania konkurencyjności cenowej i jakościowej oferowanych produktów, jak również wprowadzania na rynek
niektórych pozycji asortymentowych przed podmiotami konkurencyjnymi, co z jednej strony może wpływać
na kreowanie potrzeb i oczekiwań Klientów, a z drugiej na zwiększanie przewag konkurencyjnych.
3. Dążenie do zwiększenia liczby indeksów zamawianych przez poszczególnych Klientów, co powinno przełożyć
się nie tylko na wyższy poziom sprzedaży ogółem, ale i na zwiększenie rentowności współpracy z poszczególnymi
Klientami, w szczególności dzięki obniżeniu kosztów obsługi transportowej i logistycznej. Duży potencjał Spółka
upatruje w pozyskiwaniu kolejnych Klientów do współpracy w formule Sklepów Partnerskich oraz Sklepów
Patronackich, co powinno przełożyć się z jednej strony na korzystniejsze warunki współpracy dla Klienta, a z drugiej
obligować go do utrzymywania określonej liczby indeksów w stałej sprzedaży.
4. Aktywne kreowanie popytu na oferowane towary, m.in. poprzez przygotowywanie i dystrybuowanie do Klientów
magazynu Gotujwstylueko.pl zawierającego opisy producentów i produktów oraz propozycje przygotowania
posiłków z wykorzystaniem produktów oferowanych przez Spółkę.
5. Ponoszenie ciągłych nakładów na rozwój internetowych platform zakupowych Spółki (Platforma B2B oraz Platforma
dropshippingowa) służących do kompleksowej obsługi Klientów (w tym do automatycznej integracji sklepów
internetowych obsługiwanych przez Spółkę).
Od 2007 r. produkty Spółki są certyfikowane przez AgroBioTest wg norm Unii Europejskiej, a od 2010 r. opatrzone
unijnym certyfikatem Euroliścia. Certyfikat ten ma charakter czasowy, tzn. musi on być odnawiany przed zakończeniem
terminu jego ważności. Pierwszy tego typu certyfikat Spółka uzyskała w 2007 r. i od tego czasu corocznie go odnawia.
Trzy z czterech obecnie funkcjonujących zakładów konfekcjonowania (paczkujące produkty trwałe) posiadają również
odnawiany corocznie certyfikat BRC, którego uzyskanie wiąże się każdorazowo ze spełnianiem szeregu procedur, w tym
4
w zakresie identyfikacji i kontroli zagrożeń. Certyfikat BRC jest dowodem postępowania zgodnie z zasadami Systemu
Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) w zakresie bezpieczeństwa żywności. Powyższe wiąże
się z koniecznością przystosowania zakładów konfekcjonowania i magazynów do spełniania, a także utrzymywania
rygorystycznych standardów, co ma kluczowe znaczenie we współpracy handlowej z sieciami sklepów
ogólnospożywczych.
2. DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Informacje o inwestycjach w wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości
W 2023 r. Spółka zrealizowała inwestycje za kwotę 1,5 mln zł obejmujące:
a) Odsetki od kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na budowę nowoczesnych zakładów
konfekcjonowania. W związku z restrukturyzacją kredytu inwestycyjnego, która miała miejsce
23 lutego 2024 r., od przyszłych miesięcy odsetki od tego kredytu będą wliczane w koszty
finansowe Spółki.
b) Mniejsze inwestycje w sprzęt magazynowy, samochody oraz oprogramowanie.
Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosiły 54,2 mln zł (tj. o 1,2 mln zł mniej niż na koniec 2022 r.),
w tym:
✓ Wartości niematerialne i prawne 5,8 mln zł.
✓ Rzeczowe aktywa trwałe 47,7 mln zł, w tym:
o grunty 6,6 mln zł,
o budynki i budowle 22,0 mln zł,
o urządzenia techniczne i maszyny 0,8 mln zł,
o środki transportu 1,0 mln zł,
o pozostałe środki trwałe 0,2 mln zł,
o środki trwałe w budowie 17,0 mln zł.
✓ Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – 0,7 mln zł.
Na gruntach własnych Spółka posiada centrum logistyczno-magazynowe, w którym zlokalizowany jest
także zakład konfekcjonowania świeżych warzyw i owoców. Trzy zakłady konfekcjonowania produktów
suchych zlokalizowane są w budynkach wynajmowanych przez Spółkę: dwa w Wilkowej Wsi (gmina Leszno
k. Warszawy) oraz jeden w Kielanówce k. Rzeszowa (woj. Podkarpackie).
Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń
inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
W 2021 r. Spółka wyemitowała 200.000 akcji serii D. Wpływy z emisji zostały przez Spółkę wykorzystane
w całości w 2022 r. na realizację pierwszego etapu budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania.
Spółka nie planuje inwestycji kapitałowych.
3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU TECHNICZNEGO
W 2023 r. Spółka wdrożyła do sprzedaży kolejne produkty pod marką Bio Planet.
Na koniec 2023 r. Spółka posiadała w ofercie:
• 570 produktów pod marką Bio Planet (suche i nabiał); natomiast na koniec 2022 r. liczba
produktów pod marką Bio Planet z tej kategorii wynosiła 572 produkty,
• 396 produktów pod marką Bio Planet z kategorii: świeże warzywa, owoce i zioła; natomiast
na koniec 2022 r. liczba produktów pod marką Bio Planet z tej kategorii wynosiła 446 produktów.
5
• 217 produktów pod kupioną w 2022 r. marką NaturaVena (marka dedykowana przede wszystkim
dla sklepów ogólnospożywczych); natomiast na koniec 2022 r. liczba produktów pod tą marką
wynosiła 215 produktów.
Do największych sukcesów Spółki można zaliczyć udane wprowadzenie na rynek następujących produktów:
• Sos pomidorowy passata BIO 680 g – VITALIANA,
• Awokado świeże BIO (siatka 5 szt.) – BIO PLANET,
• Syrop klonowy A bezglutenowy BIO 250 ml – BIO PLANET,
• Tempeh naturalny BIO 300 g – BIO PLANET,
• Płatki owsiane błyskawiczne BIO 1 kg – BIO PLANET.
W ramach badań przedstawiciele firmy uczestniczyli w Targach żywności ekologicznej w Niemczech (Biofach),
a także w kilku imprezach branżowych na terenie Polski (w tym wystawienie się na targach BioExpo
Nadarzyn). W trakcie udziału w Targach Pracownicy Firmy zapoznawali się z najnowszymi trendami
europejskimi i światowymi na rynku żywności ekologicznej oraz dokonywali wyboru potencjalnych partnerów
w zakresie importu, dystrybucji i konfekcjonowania żywności ekologicznej.
W wyniku odbytych rozmów handlowych oraz transakcji zakupu aktywów Spółka wprowadziła do dystrybucji
m.in. produkty pod takimi markami jak:
• Keto Chef (makarony konjac),
• Mama Vege (bezglutenowe wyroby garmażeryjne),
• Bob Snail (żelki owocowe),
• Nordics (pasty i szczoteczki do zębów),
• Etja (olejki eteryczne i kosmetyczne),
• Zdrowa Micha (pieczywo, ciasta, garmażerka).
W 2023 r. Spółka nie organizowała targów wewnętrznych Bio Planet. W 2024 r. Targi Bio Planet odbyły się
9 marca. Intencją Spółki jest organizowanie Targów Bio Planet co roku.
W 2023 r. Spółka kontynuowała wydawanie kwartalnika Gotujwstylueko.pl, który jest dystrybuowany
w specjalistycznych sklepach oferujących żywność ekologiczną.
W 2023 r. Spółka skorzystała z ulgi podatkowej związanej z działalnością B+R (badania i rozwój) w związku
z opracowywaniem przez pracowników Spółki nowoczesnych i innowacyjnych programów informatycznych.
Łączna kwota kosztów kwalifikowanych do odliczenia wyniosła 444,3 tys. zł, co pomniejszyło podatek
dochodowy o 84,4 tys. zł.
4. ZAOPATRZENIE
Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi
W 2023 r. Spółka kupowała 2 rodzaje towarów:
a) surowce ekologiczne: 2,7 tys. ton za kwotę 31,0 mln zł (dla porównania w 2022 roku było to 2,6
tys. ton za kwotę 28,8 mln zł),
b) towary gotowe: za kwotę 147,8 mln zł (dla porównania w 2022 r. było to 119,2 mln zł).
Udział żadnego z dostawców nie przekroczył w 2023 r. 10 % wartości całości dostaw realizowanych
do Bio Planet. Spośród 10 największych dostawców towarów i usług - 5 to podmioty zlokalizowane w Polsce;
natomiast 5 to podmioty zagraniczne.
Z wieloma dostawcami Spółka wypracowała wieloletnie stosunki handlowe. Z większością polskich
dostawców Spółka zawarła pisemne umowy handlowe; natomiast z pozostałymi polskimi dostawcami
6
oraz z większością dostawców zagranicznych działa na zasadzie porozumień wypracowanych bez formalnie
podpisanej umowy.
5. SPRZEDAŻ
Sprzedaż Spółki w 2023 r. zamknęła się na poziomie 256,0 mln zł (wzrost o 27 % w stosunku do 2022 roku,
w którym sprzedaż wyniosła 201,5 mln zł).
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne
W poniższej tabeli zaprezentowano strukturę sprzedaży w 2023 r. na tle lat wcześniejszych:
BIO PLANET - struktura sprzedaży
2019
2020
2021
2022
2023
Sklepy z żywnością ekologiczną (ze sprzedażą stacjonarną), w tym:
68,3 %
67,9 %
64,1 %
59,5 %
54,2 %
Sklepy Partnerskie Bio Planet
36,5 %
36,4 %
33,1 %
31,4 %
28,7 %
Pozostałe sklepy z żywnością ekologiczną
26,5 %
26,6 %
26,2 %
22,4 %
20,2 %
OFZ (Organic Farma Zdrowia)
2,4 %
1,7 %
1.5 %
1,7 %
1,6 %
Sklepy zielarskie
2,9 %
3,2 %
3,2 %
3,9 %
3,7 %
Sklepy ogólnospożywcze (delikatesy, super i hipermarkety)
13,2 %
10,2 %
9,8 %
8,3 %
17,0 %
Sklepy internetowe (nieposiadające sprzedaży stacjonarnej)
10,2 %
14,0 %
16,9 %
20,2 %
17,5 %
Eksport
1,8 %
2,5 %
3,1 %
3,3 %
3,8 %
Pozostałe, w tym:
6,6 %
5,5 %
6,1 %
8,6 %
7,6 %
HORECA
1,9 %
1,5 %
1,5 %
1,7 %
1,4 %
Hurtownie
2,0 %
1,4 %
1,6 %
1,6 %
1,5 %
Przetwórnie EKO (przemysł)
1,9 %
2,0 %
2,4 %
3,4 %
3,0 %
Apteki i inne
0,8 %
0,6 %
0,6 %
1,9 %
1,6 %
Razem
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
100,0 %
W 2023 r. głównym kanałem sprzedaży Spółki pozostają sklepy stacjonarne (54,2 % struktury sprzedaży).
Najbardziej dynamiczny wzrost nastąpił w kanale sprzedaży jakim są sklepy ogólnospożywcze (wzrost z 8,3 %
w 2022 r. do 17,0 % w 2023 r.). Wzrost ten wynika z zakupu marki NaturaVena zrealizowanego pod koniec
2022 r., której produkty dedykowane są przede wszystkim do sieci ogólnospożywczych.
Udział eksportu pozostaje na stosunkowo niewielkim poziomie (3,8 %), jednakże Zarząd zwraca dużą uwagę
na ten kierunek rozwoju ze względu na jego wysoką dynamikę wzrostu.
Mimo niewielkiego spadku w 2023 r., na przestrzeni ostatnich lat sklepy internetowe dalej pozostają
dynamicznie rozwijającym się kanałem sprzedaży Spółki (wzrost z 10,2 % w 2019 r. do 17,5 % w 2023 r.).
Udział sklepów internetowych (17,5 %) dotyczy sklepów, które nie prowadzą żadnej innej działalności
niż sprzedaż internetowa.
Według szacunków Bio Planet S.A., spośród pozostałych kanałów sprzedaży reprezentujących 82,5 %
sprzedaży Spółki, około 5,9 % zostało dostarczone do klientów ostatecznych poprzez internetowe kanały
sprzedaży należące do Klientów prowadzących sprzedaż hybrydową (tj. zarówno stacjonarną, jak również
internetową). Oznacza to, że towary reprezentujące 23,4 % sprzedaży Spółki trafiło do Klientów końcowych
poprzez sprzedaż online (w tym 17,5 % zrealizowały sklepy zajmujące się wyłącznie sprzedaż online,
zaś pozostałe 5,9 % zrealizowały sklepy online należące do Klientów z innych kategorii sprzedażowych).
7
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup
w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
Struktura sprzedaży produktów, towarów - kategorie ogólne:
Kategoria
2021
2022
2023
Suche (trwałe)
76,4 %
76,8 %
78,5 %
Chłodnicze
19,8 %
19,4 %
18,4 %
Non-Food
2,6 %
2,7 %
2,1 %
Mrożonki
1,1 %
1,1 %
1,0 %
Wzrost udziału produktów suchych oraz spadek udziału produktów chłodniczych w strukturze produktów
Spółki związany jest przede wszystkim z przejęciem produktów Spółek NaturaVena oraz Smak Natury
pod koniec 2022 r. Spółki te posiadały w swojej ofercie wyłącznie produkty z kategorii suche. Pomimo spadku
procentowego udziału produktów chłodniczych w strukturze sprzedaży Spółki, ich sprzedaż liczona
wartościowo istotnie wzrosła w 2023 roku (z 36 mln zł w 2022 r. do 45 mln zł w 2023 r.).
Struktura sprzedaży produktów, towarów – produkty BIO oraz konwencjonalne:
Kategoria
2021
2022
2023
BIO
85,0 %
86,1 %
82,1 %
Konwencja
15,0 %
13,9 %
17,9 %
Spadek procentowy udziału produktów posiadających certyfikat ekologiczny (BIO) w strukturze sprzedaży
Spółki jest związany przede wszystkim z przejęciem produktów Spółek NaturaVena oraz Smak Natury,
pod koniec 2022 r. Spółki te posiadały w ofercie wiele produktów konwencjonalnych (nieposiadających
certyfikatu ekologicznego). Mimo spadku procentowego udziału produktów BIO w strukturze sprzedaży
Spółki, ich sprzedaż liczona wartościowo istotnie wzrosła w 2023 r. (z 173 mln zł w 2022 r. do 209 mln zł
w 2023 r.).
Struktura sprzedaży produktów, towarów – marki własne oraz pozostałe:
Kategoria
2021
2022
2023
Marki własne
28,9 %
30,9 %
35,0 %
Pozostałe
71,1 %
69,1 %
65,0 %
W 2023 r. nastąpił wzrost sprzedaży produktów sprzedawanych pod markami własnymi Spółki (z 30,9 %
w 2022 do 35,0 % w 2023 r.). Główne marki własne Spółki to:
• Bio Planet (marka obejmująca produkty suche oraz produkty świeże dedykowana przede wszystkim
dla sklepów specjalistycznych oraz internetowych),
• NaturaVena (marka obejmująca produkty suche dedykowana dla sieci sklepów ogólnospożywczych)
• Biominki (marka produktów dedykowanych dla dzieci).
Struktura sprzedaży produktów, towarów - największe kategorie szczegółowe:
Kategoria
2021
2022
2023
Napoje
10,8 %
9,4 %
11,4 %
Świeże (owoce i warzywa)
9,3 %
9,0 %
8,2 %
Słodycze i przekąski
7,3 %
7,2 %
7,8 %
Owoce suszone
5,2 %
5,0 %
4,4 %
Śniadaniowe
3,4 %
3,9 %
4,0 %
Oleje, oliwy
4,0 %
4,1 %
3,9 %
Lodówka inne
4,1 %
3,5 %
3,8 %
Herbaty i herbatki
3,5 %
3,7 %
3,4 %
8
Mięso, wędliny, ryby
2,8 %
2,9 %
3,3 %
Mąki i skrobie
2,8 %
2,8 %
3,3 %
Przyprawy i zioła
3,1 %
3,1 %
3,3 %
Słodzące
3,5 %
2,8 %
3,3 %
Nasiona i ziarna
3,3 %
3,5 %
3,2 %
Nabiał
2,2 %
2,4 %
3,1 %
Orzechy, kasztany, wiórki kokosowe
3,6 %
3,5 %
2,9 %
Zdrowie
2,2 %
2,6 %
2,6 %
Makarony
2,9 %
2,7 %
2,4 %
Kasze, kaszki, kuskus
2,3 %
3,0 %
2,3 %
Nabiał (nie chłodnia)
3,2 %
3,4 %
2,3 %
Warzywa strączkowe
1,6 %
1,9 %
2,1 %
Największą kategorią sprzedażową są napoje, których udział % w sprzedaży w 2023 r. wynosił 11,4 % (wzrost
w stosunku do 2022 r., w którym wynosił 9,4 %). Drugą największą kategorią sprzedażową są świeże owoce
i warzywa, których udział % w sprzedaży w 2023 r. wynosił 8,2 % (spadek w stosunku do 2022 r., w którym
wynosił 9,0 %).
6. WŁADZE SPÓŁKI
W całym 2023 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili:
a) Sylwester Strużyna - Prezes Zarządu.
b) Grzegorz Mulik - Wiceprezes Zarządu.
Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd działa na podstawie
Regulaminu Zarządu dostępnego na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia
Nie występują umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia lub odwołania z zajmowanego stanowiska.
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikajacych z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych zarządzających i nadzorująych
Nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających oraz nadzorujących.
W skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 21 czerwca 2023 r. wchodzili:
1. Sławomir Chłoń – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Krzysztof Krychowiak
3. Maciej Mulik
4. Michał Mulik
5. Paweł Nowakowski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)
6. Jacek Waśniewski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)
Z kolei w okresie od 21 czerwca 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:
1. Jacek Waśniewski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Krzysztof Krychowiak
3. Maciej Mulik
4. Michał Mulik
5. Paweł Nowakowski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)
Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej dostępnego na stronie:
https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
9
W trakcie 2023 r. Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia oraz kilka głosowań korespondencyjnych.
W ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, w którego skład na dzień publikacji
niniejszego sprawozdania wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:
1. Paweł Nowakowski – Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny Członek Rady Nadzorczej posiadający
wiedzę z zakresu branży ze względu na wieloletnie doświadczenie zawodowe oraz wiedzę w zakresie
rachunkowości ze względu na wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe)
2. Krzysztof Krychowiak
3. Jacek Waśniewski (członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności)
Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu dostępnego na stronie:
https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
Komitet Audytu:
a) Stwierdził, że usługi świadczone na rzecz Spółki przez firmę audytorską badającą sprawozdanie
były zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie były świadczone usługi
niebędące badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136
Ustawy o biegłych rewidentach oraz stwierdzono niezależność audytora.
b) Opracował politykę oraz kryteria zatwierdzania firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy
audytorskiej dostępna jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
c) Zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie wyboru na podstawie zatwierdzonych
kryteriów wyboru firmy audytorskiej.
d) W trakcie 2023 r. Komitet Audytu odbył 5 posiedzeń oraz kilka głosowań korespondencyjnych.
e) Spotykał się z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki.
Informacje o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały przedstawione w rozdziale
8 niniejszego Sprawozdania.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową
Nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.
Informacje o znanych Emitentowi umowach, w tym zawartych pod dniu bilansowym, w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Emitent nie zna umów zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie występują systemy ani programy akcji pracowniczych.
10
7. SYTUACJA FINANSOWO – EKONOMICZNA
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdania
finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
znaczący wpływ na działalność Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski
lub poniesione straty w roku obrotowym
Rachunek wyników za 2023 r.:
Rachunek wyników
2020-01-01 -
2020-12-31
2021-01-01 -
2021-12-31
2022-01-01 -
2022-12-31
2023-01-01 -
2023-12-31
A.
Przychody netto ze sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
203 929 341
205 475 971
201 462 419
254 627 754
IV. Przychody netto ze sprzedaży
towarów i materiałów
202 577 952
203 628 264
199 842 995
252 726 219
B.
Koszty działalności operacyjnej
195 110 503
199 462 219
198 261 110
251 743 773
I. Amortyzacja
1 267 273
1 449 743
1 436 594
2 917 696
II. Zużycie materiałów i energii
4 166 932
5 514 778
5 866 334
7 519 868
III. Usługi obce
22 946 043
25 593 606
27 545 741
35 554 940
IV. Podatki i opłaty, w tym:
541 400
896 273
800 235
1 106 363
V. Wynagrodzenia
19 106 229
17 632 496
17 350 769
22 723 883
VI. Ubezpieczenia społecznie i inne
świadczenia
3 206 373
3 418 694
3 473 666
4 457 294
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
306 429
355 773
571 059
837 342
VIII. Wartość sprzedanych towarów i
materiałów
143 569 824
144 600 856
141 216 712
176 626 386
marża w PLN
59 008 128
59 027 408
58 626 284
76 099 833
marża na sprzedaży towarów
29,1 %
29,0 %
29,3 %
30,1 %
C.
ZYSK / STRATA NA SPRZEDAŻY
8 818 838
6 013 753
3 201 309
2 883 981
D.
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
157 215
296 504
606 394
596 771
E.
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
1 485 638
1 117 449
1 165 908
1 868 539
F.
ZYSK / STRATA NA DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
7 490 414
5 192 807
2 641 795
1 612 213
G.
PRZYCHODY FINANSOWE
535
1 470
1 341
1 775 584
H.
KOSZTY FINANSOWE
1 304 033
658 649
1 732 977
2 152 841
I.
ZYSK / STRATA BRUTTO NA DZIAŁALNOŚCI
GOSP.
6 186 916
4 535 628
910 159
1 234 956
J.
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
0
0
0
0
K.
ZYSK / STRATA BRUTTO
6 186 916
4 535 628
910 159
1 234 956
L.
Podatek dochodowy
1 196 346
925 417
329 133
289 870
M.
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
N.
ZYSK / STRATA NETTO
4 990 570
3 610 211
581 026
945 086
Rentowność netto %
2,4 %
1,8 %
0,3 %
0,4 %
EIBTDA
8 757 687
6 642 550
4 078 389
4 528 910
Rentowność EBITDA %
4,3 %
3,2 %
2,0 %
1,8 %
ROE (rentowność kapitałów własnych)
34,1 %
20,7 %
2,8 %
4,1 %
W 2023 r. nastąpił znaczny wzrost sprzedaży (+26,4 %). Wzrost sprzedaży przyniósł wzrost zysku netto
z poziomu 0,6 mln zł w 2022 r. do 0,9 mln zł w 2023 r. (+62,7 %). Mimo, iż Spółka zwiększyła zysk netto
w stosunku do 2022 r., z punktu widzenia Zarządu rentowność netto osiągnięta przez Spółkę nie osiągnęła
satysfakcjonującego poziomu.
11
Niezadowalający poziom zysku netto wynika przede wszystkim ze wzrostu kosztów działalności operacyjnej
(wzrost z 198 mln zł w 2022 r. do 251 mln, czyli o 27 %). Szczególnie istotny jest tutaj wzrost amortyzacji
(wzrost z 1,4 mln zł w 2022 r. do 2,9 mln zł w 2023 r., czyli o 203 %) oraz usług obcych, wynagrodzeń
i ubezpieczeń społecznych (łączny wzrost z 48,4 mln zł w 2022 r. do 62,7 mln zł w 2023 r., czyli o 29,7 %).
Na szczególną uwagę zasługuje pozycja „przychody finansowe”. Spółka dokonuje znacznej części zakupów
w walucie EUR i na skutek dodatnich różnic kursowych wypracowała dobry wynik na tej pozycji (1,78 mln zł).
Z tego tytułu EBITDA Spółki pozostaje na niewysokim poziomie, jednak nie uwzględnia ona dodatnich różnic
kursowych, które de facto są zrealizowaną wyższą marżą handlową Spółki.
Rentowność netto Spółki nieznacznie wzrosła (z poziomu 0,3 % w 2022 r. do poziomu 0,4 % w 2023 r.,
co w ocenie Zarządu dalej pozostaje zbyt niskim poziomem).
W 2024 r. Spółka zamierza koncentrować się na optymalizacji kosztów magazynu i logistyki, w tym
na zwiększeniu efektywności pracy magazynierów. Założeniem Spółki jest wypracowanie w 2024 r. istotnie
wyższego zysku netto niż w 2023 r.
Analiza wskaźnikowa Spółki za 2023 r.:
Pozycje
2020-01-01 -
2020-12-31
2021-01-01 -
2021-12-31
2022-01-01 -
2022-12-31
2023-01-01 -
2023-12-31
Przychody netto ogółem [tys. zł]
203 929
205 476
201 462
254 627
Zysk (strata) ze sprzedaży [tys. zł]
8 819
6 014
3 201
2 884
Marża brutto na sprzedaży procentowa [%]
29,0 %
29,0 %
29,3 %
30,1 %
Marża brutto na sprzedaży wartościowa [tys. zł]
59 008
59 027
58 626
76 100
Zysk strata z działalności operacyjnej [tys. zł]
7 490
5 193
2 642
1 612
Rentowność na działalności operacyjnej [%]
3,7 %
2,5 %
1,3 %
0,6 %
Zysk (strata) brutto [tys. zł]
6 187
4 536
910
1 235
Zysk (strata) netto [tys. zł]
4 991
3 610
581
945
Rentowność netto (ROS) [%]
2,4 %
1,8 %
0,3 %
0,4 %
Amortyzacja [tys. zł]
1 267
1 450
1 437
2 917
EBITDA [tys. zł]
8 757
6 643
4 078
4 529
Aktywa razem [tys. zł]
67 269
75 026
106 000
103 863
ROA (rentowność aktywów) [%]
7,4 %
4,8 %
0,5 %
0,9 %
Wskaźnik rotacji aktywów
3,03
2,74
1,90
2,45
Aktywa obrotowe [tys. zł]
36 445
42 255
50 576
49 677
Zapasy [tys. zł]
15 737
19 161
23 477
21 878
Wskaźnik rotacji zapasów w dniach
28
34
42
31
Należności krótkoterminowe [tys. zł]
20 474
22 984
26 995
27 627
Wskaźnik rotacji należności w dniach
36
40
48
39
Kapitał własny [tys. zł]
16 686
18 196
22 720
23 665
ROE (rentowność kapitałów własnych) [%]
34,1 %
20,7 %
2,8 %
4,1 %
Wskaźnik udziału kapitału [%]
24,8 %
24,3 %
21,4 %
22,8 %
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
3,03
3,12
3,67
3,39
Zobowiązania i rezerwy [tys. zł]
50 583
56 830
83 280
80 198
Wskaźnik ogólnego zadłużenia [%]
75,2 %
75,7 %
78,6 %
77,2 %
Zobowiązania długoterminowe [tys. zł]
11 634
11 108
39 853
19 901
Zobowiązanie krótkoterminowe [tys. zł]
35 688
43 630
41 764
58303
Wskaźnik płynności bieżącej
1,02
0,97
1,21
0,85
Wskaźnik płynności szybkiej
0,58
0,53
0,65
0,48
Liczba akcji [tys. szt.]
2 800
3 000
3 000
3 000
Wartość księgowa na 1 akcję [zł]
5,96
6,07
7,57
7,89
EBITDA na 1 akcję [zł]
3,13
2,21
1,36
1,51
EPS (zysk netto na 1 akcję) [zł]
1,78
1,20
0,19
0,32
Cena akcji na koniec okresu [zł]
34,40
26,40
8,80
13,40
Kapitalizacja
96 320
79 200
26 400
40 200
P/E (C/Z; cena do zysku)
19,30
21,94
45,44
42,54
P/BV (C/WK; cena do wartości księgowej)
5,77
4,35
1,16
1,70
MC/S (kapitalizacja / sprzedaż)
0,47
0,39
0,13
0,16
12
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
Emitenta
Spółka zachowała w 2023 r. pozycję lidera rynku polskiego w zakresie produkcji (konfekcjonowania) żywności
ekologicznej oraz hurtowej dystrybucji żywności ekologicznej.
Najważniejsze czynniki zewnętrzne mające istotne znaczenie dla rozwoju firmy to:
a) wielkość rynku bio żywności w Polsce, Europie i na świecie,
b) sytuacja geopolityczna w regionie Europy Środkowo-Wschodniej,
c) sytuacja gospodarcza Polski.
Najważniejsze czynniki wewnętrzne mające istotne znaczenie dla rozwoju firmy to:
a) sytuacja kadrowa Spółki,
b) dokończenie w przyszłości budowy nowoczesnych zakładów konfekcjonowania, które umożliwią
Spółce bardziej skuteczne konkurowanie na rynku w zakresie paczkowanej żywności ekologicznej,
c) udane wdrożenie do oferty Spółki marek kupionych od NaturaVena Sp. z o.o. oraz marek
dystrybuowanych wcześniej przez Smak Natury Sp z o.o.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów
i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności
Spółka posiada umowy kredytowe zawarte z Santander Bank Polska S.A. Na dzień 31 grudnia 2023 r. kredyty
długoterminowe wynosiły 16,8 mln zł (w stosunku do 33,1 mln zł na koniec 2022 roku), natomiast kredyty
krótkoterminowe 16,2 mln zł (w stosunku do 1,6 mln zł na koniec 2022 roku). W trakcie 2023 r. bank
nie wypowiedział Spółce umów kredytowych.
Zestawienie kredytów Spółki dzień 31 grudnia 2023 r.:
Kredyt
Bank
Data
podpisania
umowy lub
ostatniego
aneksu
Saldo kredytu
na 31.12.2022
[tys. zł]
Termin
wymagalnośc
i kredytu
WIBOR 1M
Kredyt Inwestycyjny - budowa
centrum logistycznego w Lesznie
k. Warszawy
Santander Bank
Polska S.A.
11.07.2014
5 080
2029-07-02
5,80 %
Kredyt obrotowy (w rachunku
bieżącym)
Santander Bank
Polska S.A.
Aneks nr 13 z
dnia
20.06.2022 do
umowy z dnia
12.06.2014
13 500
2024-04-30
5,80 %
Kredyt Inwestycyjny - rozbudowa
centrum logistycznego w Lesznie
k. Warszawy
Santander Bank
Polska S.A.
29.07.2020
4 872
2026-03-31
5,80 %
Kredyt Inwestycyjny - budowa
zakładów konfekcjonowania w
Lesznie k. Warszawy (budowa w
trakcie realizacji)
Santander Bank
Polska S.A.
14.10.2021
10 066
2030-12-31
5,80 %
Razem
33 517
W dniu 23 lutego 2024 r. na podstawie nowej umowy kredytowej zawartej z bankiem Santander Bank Polska
S.A. nastąpiła konsolidacja wyżej wymienionych kredytów w jeden kredyt inwestycyjny.
Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań
W ocenie Zarządu Spółka zachowuje zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. EBITDA
Spółki od wielu lat utrzymuje się na pozytywnym poziomie. W związku z niskim zyskiem netto w 2022
oraz w 2023 r., Spółka nie wypłaciła dywidendy za 2022 r. oraz planuje nie wypłacać dywidendy za 2023 r.
13
Informacje o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym
Spółka nie udzieliła pożyczek w 2023 roku.
Informacje o udzielonych i otrzymanych, w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
Spółka nie udzielała oraz nie otrzymywała poręczeń i gwarancji w 2023 roku.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami, a wcześniej prognozami wyników
Spółka nie publikowała prognoz finansowych.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy,
z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W 2023 r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.
Informacje o biegłym rewidencie
Informacje na temat biegłego rewidenta zostały wskazane w sprawozdaniu finansowym w punkcie
5.6. Wynagrodzenie firmy audytorskiej.
8. GRUPA KAPITAŁOWA ORAZ PODMIOTY POWIĄZANE
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitentami z innymi podmiotami
oraz informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe,
a także wysokość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących
Informacje odnośnie istotnych transakcji w podmiotami powiązanymi Bio Planet S.A. są także dostępne
na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
Spółka Bio Planet S.A. nie tworzy grupy kapitałowej oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. nie stanowi części
żadnej grupy kapitałowej. W świetle ustawy o rachunkowości Spółka na dzień 31 grudnia 2023 r. nie ma
podmiotów powiązanych.
Spółka zawierała w przeszłości i zamierza zawierać w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi
w rozumieniu MSR 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych”.
Zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej, od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym
Emitent jest zobowiązany przekazywać do publicznej wiadomości informacje dotyczące istotnych
transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z przepisami Rozdziału 4b Ustawy o Ofercie
Publicznej, za taką transakcję będzie uważana każda transakcja zawierana przez Spółkę z podmiotem
powiązanym, której wartość przekracza 5 % sumy aktywów (wartości poszczególnych transakcji
zawieranych z tym samym podmiotem w okresie poprzedzającym 12 miesięcy sumuje się).
Wymagane jest również podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wyrażającej zgodę na zawarcie istotnej
transakcji. Ponadto Radę Nadzorczą raz w roku zatwierdza Sprawozdanie Zarządu o transakcjach
z podmiotami powiązanymi.
1. Informacje o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi w 2023 r.
Suma aktywów Bio Planet S.A. na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosiła 103,9 mln zł. 5 % sumy aktywów
to 5,2 mln zł. Spółka w ciągu 2023 r. nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi.
14
2. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi w 2023 r. na zasadach
rynkowych
Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi w 2023 r. zawierane zostały na warunkach
rynkowych.
Stosownie do definicji podmiotu powiązanego określonej w MSR 24 dotyczącym ujawniania transakcji
na temat podmiotów powiązanych, podmiotami powiązanymi, z którymi Emitent zawierał transakcje
w 2023 roku były:
• członkowie Zarządu oraz ich bliska rodzina,
• członkowie Rady Nadzorczej,
• podmioty powiązane z członkami Rady Nadzorczej oraz bliską rodziną członków organów –
Organic Farma Zdrowia S.A. (do 21 czerwca 2023 r.), GK4 Food Sp. z o. o, Freezco sp. z o.o. oraz Gekon
Bio Sp. z o.o. („Podmioty powiązane osobowo”),
• członkowie istniejącego Porozumienia Akcjonariuszy Spółki („Porozumienie”).
Transakcje Spółki z Podmiotami powiązanymi osobowo
Organic Farma Zdrowia S.A.
W trakcie roku obrotowego 2023 r. Prezesem Organic Farma Zdrowia S.A. był Sławomir Chłoń będący
jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. do 21 czerwca 2023 r.
Transakcje Bio Planet S.A. z OFZ S.A. (w tys. PLN)
2023
Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do OFZ S.A.
4 022
Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od OFZ S.A.
42
Dywidendy brutto wypłacone przez Bio Planet S.A. w danym roku
obrotowym do OFZ S.A.
0
Należności Bio Planet S.A. od OFZ S.A. (na koniec okresu obrotowego)
725
Zobowiązania Bio Planet S.A. do OFZ S.A. (na koniec okresu
obrotowego)
0
Przychody ze sprzedaży do Organic Farma Zdrowia S.A. wynikają z zakupu towarów Spółki. Pozycja
„Zakupy” obejmuje zakup usług promocyjnych. Wszystkie transakcje handlowe odbywają się
na warunkach rynkowych.
GK4 Food Sp. z o.o.
Transakcje Bio Planet S.A. z GK4 Food Sp. z o.o. (w tys. PLN)
2023
Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do GK4 Food Sp. z o.o.
138
Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od GK4 Food Sp. z o.o.
149
Dywidendy brutto wypłacone przez Bio Planet S.A. w danym roku
obrotowym do GK4 Food Sp. z o.o.
0
Należności Bio Planet S.A. od GK4 Food Sp. z o.o. (na koniec okresu
obrotowego)
0
Zobowiązania Bio Planet S.A. do GK4 Food Sp. z o.o. (na koniec okresu
obrotowego)
20
15
Przychody ze sprzedaży do GK4 Food Sp. z o. o. obejmują sprzedaż towarów handlowych oraz usług
marketingowych. Pozycja „Zakupy” obejmuje świadczenia z tytułu zakupu towarów handlowych
(produkty marki BioGol). Wszystkie transakcje handlowe odbywają się na warunkach rynkowych.
Freezco Sp. z o.o.
Transakcje Bio Planet S.A. z Freezco Sp. z o.o. (w tys. PLN)
2023
Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do Freezco Sp. z o.o.
20
Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od Freezco Sp. z o.o.
3 032
Należności Bio Planet S.A. od Freezco Sp. z o.o. (na koniec okresu
obrotowego)
3
Zobowiązania Bio Planet S.A. do Freezco Sp. z o.o. (na koniec okresu
obrotowego)
205
Przychody ze sprzedaży do Freezco sp. z o.o. obejmują świadczenia wypłacone z tytułu usług
marketingowych. Pozycja „Zakupy” obejmuje świadczenia z tytułu zakupu towarów handlowych
(produkty marki Better Fish). Wszystkie transakcje handlowe odbywają się na warunkach rynkowych.
Gekon Bio Sp. z o.o.
Transakcje Bio Planet S.A. z Gekon Bio Sp. z o.o. (w tys. PLN)
2023
Przychody ze sprzedaży Bio Planet S.A. do Gekon Bio Sp. z o.o.
11
Zakup towarów i usług przez Bio Planet S.A. od Gekon Bio Sp. z o.o.
271
Należności Bio Planet S.A. od Gekon Bio Sp. z o.o. (na koniec okresu
obrotowego)
1
Zobowiązania Bio Planet S.A. do Gekon Bio Sp. z o.o. (na koniec okresu
obrotowego)
199
Wszystkie transakcje handlowe z Gekon Bio Sp. z o.o. odbywają się na warunkach rynkowych.
16
Transakcje z członkami organów Spółki i członkami Porozumienia
Poniżej zaprezentowano transakcje zawarte z osobami pełniącymi funkcję w organach Emitenta oraz
członkami Porozumienia, tj.: (i) wypłata dywidendy, (ii) świadczenia wypłacone z tytułu powołania oraz
świadczenia usług związanych z wykonywaniem funkcji w Spółce oraz dla Spółki oraz przyznanych
premii („Wynagrodzenie”) i (iii) zakupu towarów Spółki, w oznaczonych okresach. Kwoty dywidendy
i Wynagrodzeń zostały podane w tys. zł brutto natomiast sprzedaż towarów w tys. zł netto.
(w tys. PLN)
2023
Sylwester Strużyna
Prezes Zarządu
Dywidenda
0
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
345
zakup towarów
3
Grzegorz Mulik
Wiceprezes Zarządu
Dywidenda
0
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
314
zakup towarów
5
Sławomir Chłoń
Przewodniczący RN do 21 czerwca 2023 r.
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
9
Jacek Waśniewski
Przewodniczący RN od 21 czerwca 2023 r.
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
11
Michał Mulik
Członek RN
dywidenda
0
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
9
zakup towarów
0
Maciej Mulik
Członek RN
dywidenda
0
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
7
Paweł Nowakowski
Członek RN
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
13
Barbara Strużyna
Członek Porozumienia
dywidenda
0
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
105
zakup towarów
25
Kordala Arkadiusz
Członek Porozumienia
dywidenda
0
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
227
zakup towarów
3
Kurman-Mulik
Barbara
Członek Porozumienia
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
0
Strużyna Konstancja
Członek Porozumienia
dywidenda
0
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
77
zakup towarów
6
Krychowiak Krzysztof
Członek RN
wynagrodzenie wypłacone w roku obrotowym
8
17
• Zakupy towarów od Spółki przez osoby fizyczne będące podmiotami powiązanymi odbywają
się na warunkach standardowych określonych dla pracowników Bio Planet S.A., tj. na warunkach
rynkowych.
• Wynagrodzenia Członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Porozumienia Akcjonariuszy wypłacane
są na warunkach rynkowych.
Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta i podmiotów powiązanych
Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby
Akcje Bio Planet S.A. posiadane na dzień niniejszego sprawozdania przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Bio Planet S.A.:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział %
Grzegorz Ryszard Mulik
580 900
19,36 %
Barbara Mariola Strużyna
556 100
18,54 %
Sylwester Strużyna
215 300
7,18 %
Maciej Mulik
74 000
2,47 %
Michał Mulik
65 834
2,19 %
Udziały posiadane w Gekon Bio Sp. z o.o. przez członków Rady Nadzorczej Bio Planet S.A.:
Udziałowiec
Wartość nominalna
Liczba udziałów
Udział %
Maciej Mulik
75 000
1 500
8,3 %
Michał Mulik
70 000
1 400
7,7 %
Członek Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. Paweł Nowakowski posiada 40,5 % udziałów we Freezco Sp. z o.o.
(810 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy o łącznej wartości nominalnej 40 500 zł).
Przewodniczący Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. (do 21 czerwca 2023 r.) Sławomir Chłoń posiada 2 004 193
akcje Organic Farma Zdrowia o wartości nominalnej 2 004 193 zł, stanowiące 36,41 % kapitału zakładowego
Spółki oraz uprawniające do 38,37 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Organic Farma Zdrowia S.A.
Członek Rady Nadzorczej Bio Planet S.A. Krzysztof Krychowiak posiada 30 udziałów stanowiących 30 %
udziałów w GK4 Investment Sp. z o.o., która jest właścicielem 100 % udziałów GK4 Food Sp. z o.o. (Spółki
będącej Członkiem Porozumienia Bio Planet S.A.).
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu posiadają także akcje i udziały w Spółkach, z którymi Bio Planet
S.A. nie przeprowadzała transakcji.
9. POZOSTAŁE INFORMACJE, UDZIAŁY WŁASNE, ZAGADNIENIA ŚRODOWISKOWE
Istotne zdarzenia po dacie bilansu zostały opisane w nocie nr 6 sprawozdania finansowego „Błędy lat
ubiegłych, zdarzenia pod dniu bilansowym oraz zmiana polityki rachunkowości”.
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności
Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu
sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta)
Nie występują istotne postępowanie toczące się przed sądem, organami arbitrażowymi lub organami
administracji publicznej.
18
Akcje własne
Spółka nie posiada i nigdy nie nabywała akcji własnych.
Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka kredytowego i innych, na jakie narażona jest jednostka
Opis istotnych czynników ryzyka znajduje się w rozdziale 10.
Bio Planet stosuje umowy ubezpieczenia wysokości stóp procentowych dla części zaciągniętych
długoterminowych kredytów inwestycyjnych w celu ograniczenia ryzyka wzrostu stóp procentowych. Spółka
nie stosuje innych instrumentów finansowych zabezpieczających wartości przepływów pieniężnych, w tym
nie zabezpiecza kursów walutowych.
Średnie wynagrodzenia w podziale na płeć
Średnie wynagrodzenie kobiet w 2023 r. było o około 15 % niższe od średniego wynagrodzenia mężczyzn
w 2023 r. (dla porównania, w 2022 r. było ono o 18 % niższe). W analizie nie uwzględniono wynagrodzeń
Zarządu. Na podobnych stanowiskach pracownicy otrzymują zbliżone wynagrodzenie bez względu na płeć,
zaś o przyznawanych podwyżkach, nagrodach i premiach decydują osiągane przez pracowników efekty pracy.
Spółka nie określa horyzontu czasowego, w którym nastąpi wyrównanie średnich płac między pracownikami
różnej płci.
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy
lub kooperacji
W Spółce istnieje Porozumienie Akcjonariuszy opisane w Załączniku nr 1 do niniejszego Sprawozdania.
Spółka zawarła z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. umowę ubezpieczenia, obejmującą
ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych.
Spółka posiada umowy handlowe z częścią dostawców i odbiorców.
Inne informacje wynikające z Dobrych Praktyk
Spółka opracowuje obecnie system narzędzi potrzebnych do raportowania środowiskowego (ESG) zgodnie
z dyrektywą unijną CSRD i planuje przedstawić taki raport za 2024 r.
Spółka prowadzi przede wszystkim handel certyfikowaną żywnością ekologiczną. Rolnictwo ekologiczne
przyczynia się do poprawy jakości środowiska oraz do zapewniania zrównoważonego rozwoju. Wielu
dostawców Spółki stosuje opakowania biokompostowalne lub szklane, wielu korzysta także z odnawialnych
źródeł energii przyczyniając się do przeciwstawiania się niekorzystnym zmianom klimatu. W 2023 r. 82,1 %
przychodów ze sprzedaży towarów zrealizowanych przez Bio Planet S.A. pochodziło ze sprzedaży
certyfikowanych produktów rolnictwa ekologicznego (całość przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów
wynosiła 252,7 mln zł). Pozostałe przychody Spółka uzyskała ze sprzedaży przede wszystkim produktów
z kategorii non-food, które nie mogą posiadać certyfikatu rolnictwa ekologicznego, niemniej wiele z nich
posiada różnego rodzaju inne certyfikaty świadczące o ich produkowaniu z poszanowaniem środowiska
naturalnego.
Usługi sponsoringu sportowego wyniosły w 2023 r. 18,7 tys. zł.
10. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST
NA NIE NARAŻONY
Ryzyko związane z wojną pomiędzy Rosją a Ukrainą
Ukraina była i jest ważnym dostawcą surowców ekologicznych na rynki Unii Europejskiej. Pomimo trwającej
wojny rosyjsko-ukraińskiej podaż ekologicznych surowców z Ukrainy jest wystarczająca dla zaspokojenia
popytu rynkowego na te towary. Jeżeli wojna nie obejmie kolejnych rolniczych obszarów Ukrainy, sytuacja
w zakresie podaży surowców powinna pozostać stabilna. W przypadku zmniejszenia podaży surowców
19
ekologicznych z Ukrainy zostaną one zastąpione surowcami z innych krajów, jednakże może przełożyć
się to na wzrost cen takich surowców.
Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.
(wzrost prawdopodobieństwa wystąpienia)
Ryzyko zmiany kursów walut
Spółka nabywa dużą ilość towarów w walutach zagranicznych (przede wszystkim EUR; rzadziej USD). Wahania kursu PLN
względem tych walut oraz wahania kursu EUR względem USD utrudniają Spółce działania, gdyż czasami zmiany realnych
cen zakupu przeliczonych na PLN wymuszają zmiany cen sprzedaży towarów utrudniając kontrolę nad realizowaną
marżą.
Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.
Ryzyko wejścia na polski rynek żywności ekologicznej dużych podmiotów
Duże przedsiębiorstwa zajmujące się produkcją lub przetwarzaniem żywności konwencjonalnej stopniowo uruchamiają
swoją produkcję bio stosując czasami na oferowane bio produkty ceny detaliczne niższe niż oferowane przez Bio Planet.
Istnieje także ryzyko pojawienia się na polskim rynku dużych sieci sklepów specjalistycznych sprzedających żywność
ekologiczną. Sieci takie mogłyby wykupywać mniejsze sklepy, będące odbiorcami firmy oraz kupować towary
bezpośrednio od producentów z pominięciem dystrybutorów.
Ryzyko niskie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.
Ryzyko trwałego ograniczenia popytu na żywność ekologiczną
Obecnie istnieje trwały trend ogólnoświatowy zwiększania udziału żywności bio w żywności ogółem, jednakże trend ten
uległ w 2022 r. w Europie wyraźnemu osłabieniu. Zakładamy, że po zakończeniu działań wojennych na Ukrainie oraz
wraz z obniżeniem inflacji i stóp procentowych w Europie powróci trend wzrostowy w zakresie żywności ekologicznej.
Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.
Ryzyko związane z umowami kredytowymi
Spółka posiada kredyty inwestycyjne oraz kredyty obrotowe. W przypadku naruszenia postanowień umów kredytowych
istnieje ryzyko uruchomienia ustanowionych zabezpieczeń kredytów.
Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.
(zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia)
Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców i brakiem zabezpieczeń płatności
Spółka sprzedaje towary do ponad 1 900 Odbiorców (rozumianych jako płatników kupujących za ponad 6 tys. złotych
przez ostatnie 12 miesięcy). Wśród części z nich występują należności przeterminowane, które niekiedy stają
się nieściągalne. W Spółce funkcjonuje Departament Księgowości i Rozliczeń monitorujący płatności poszczególnych
Odbiorców i dążący do minimalizacji potencjalnych strat związanych z niewypłacalnością poszczególnych Odbiorców.
Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.
Ryzyko związane z certyfikacją żywności ekologicznej
Spółka od 2007 r. posiada certyfikat od akredytowanej jednostki – firmy AgroBioTest. Certyfikat jest odnawiany przez
Spółkę corocznie.
Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.
Ryzyko związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego w Polsce
Przepisy prawa w Polsce ulegają częstym zmianom, tak samo jak jego interpretacje oraz praktyki stosowania. Przepisy
mogą ulegać zmianie na korzyść lub niekorzyść przedsiębiorców. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego
interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do: prawa podatkowego, prawa działalności gospodarczej, prawa pracy
i ubezpieczeń społecznych czy prawa w zakresie papierów wartościowych, mogą wywoływać negatywne konsekwencje
dla Spółki.
Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.
20
11. STRATEGIA ORAZ PRZEWIDYWANY ROZWÓJ I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA
Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych
w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności
Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym.
Strategia rozwoju spółki Bio Planet S.A. zakłada realizację dwóch podstawowych celów firmy:
✓ Stałe umacnianie pozycji lidera rynku polskiego w zakresie produkcji (konfekcjonowania) żywności
ekologicznej.
✓ Stałe umacnianie pozycji lidera rynku polskiego w zakresie dystrybucji markowej żywności
ekologicznej (w szczególności produktów świeżych).
W ocenie Zarządu 2024 r. przyniesie firmie wzrost przychodów i zwiększenie zysku netto, a w konsekwencji
osiągnięty zostanie wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy. Spółka obecnie koncentruje się na optymalizacji
kosztów magazynu i logistyki oraz zwiększeniu efektywności pracy magazynierów.
Główne cele dla Spółki na lata następne to:
✓ dokończenie budowy nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania (pierwszy etap budowy
zakończony w 2022 r.),
✓ rozwój eksportu,
✓ rozwój projektu Sklepy Partnerskie i Sklepy Patronackie Bio Planet,
✓ rozwój sprzedaży w kanale handlu nowoczesnego (sieci sklepów ogólnospożywczych),
✓ rozwój usług dodatkowych dla handlu internetowego (w tym rozwinięcie usługi dropshippingu
dla zainteresowanych sklepów internetowych),
✓ optymalizacja kosztów usług dropshippingowych.
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności za 2023 rok
INFORMACJE O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD DOBRYCH PRAKTYK (ŁAD KORPORACYJNY)
Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru
zasad jest publicznie dostępny
Dokumenty związane z ładem korporacyjnym Bio Planet S.A. są dostępne na stronie:
https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
w tym:
• Dobre praktyki
• Polityka wyboru firmy audytorskiej
• Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej
• Regulamin anonimowego zgłaszania przez Pracowników naruszeń prawa
• Regulamin Komitetu Audytu
• Regulamin Rady Nadzorczej
• Regulamin WZA
• Regulamin Zarządu
• Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi
• Statut
21
Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje trzech zasad: 2.1., 4.3.,
4.4.
1.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację
z
interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.
Aktualizowany opis Dobrych Praktyk Bio Planet S.A. dostępny jest także na stronie:
https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
1.1.
Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując
o sprawach jej dotyczących.
W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy
porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której
zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2.
Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego,
a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3.
W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności
obejmującą:
1.3.1.
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
1.3.2.
sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy,
poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
1.4.
W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii
biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń
posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych
działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych
i niefinansowych.
Zasada jest stosowana.
Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1.
objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na
wynikające z tego
ryzyka;
Zasada jest stosowana.
1.4.2.
przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
(z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
22
oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz Spółki:
Spółka przedstawia wartości wynagrodzeń w podziale na płcie;
jednakże nie opracowała strategii doprowadzenia do równości w tym zakresie.
1.5.
Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6.
W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku
pozostałych nie rzadziej niż raz w roku,
spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając
na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów.
Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki
finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki
i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd
spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7.
W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka
udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
2.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki
swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej
powoływane są
wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności
i doświadczenie.
Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność.
Do zarządu
należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych
i ich realizacja oraz
zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.
Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie
nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych
opinii i osądów,
działając w interesie spółki.
Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie
materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki,
a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza
w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów
strategicznych oraz monitoruje
wyniki osiągane przez spółkę.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
23
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele
i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów.
W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30 %.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka, z uwagi na obecny skład Zarządu i Rady Nadzorczej, który nie spełnia
wymogu zróżnicowania pod
względem płci, tymczasowo
nie będzie przestrzegała ww.
zasady.
Kwalifikacje kandydata na członka organu Spółki będą każdorazowo oceniane
wyłącznie przez pryzmat posiadanych kompetencji i doświadczenia, bez dyskryminacji
ze względu
na płeć, stąd Spółka nie wyklucza, że przyjęcie ww.
zasady do stosowania stanie
się możliwe w przyszłości.
2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego
udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30 %, zgodnie z celami określonymi
w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka nie opracowała polityki różnorodności.
2.3.
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie
z dnia 11 maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co
najmniej 5 %
ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4.
Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5.
Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie
odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6.
Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu.
Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas
poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga
zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8.
Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie
swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9.
Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu
audytu działającego w ramach rady.
24
Zasada jest stosowana.
2.10 .
Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne
i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11 .
Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza
i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11 .1.
informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady
spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich
nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 %
ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej
w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11 .2.
podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11 .3.
ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała
w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne,
w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11 .4.
ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania
obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy
i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada
Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11 .5.
ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11 .6.
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu
i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w
zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka nie opracowała polityki różnorodności.
3.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru
nad Spółką.
25
Systemy obejmują Spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację
Spółki.
3.1.
Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem
oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję
audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,
za działanie których odpowiada Zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2.
Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj
jej działalności.
Zasada jest stosowana.
3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
W pozostałych
spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww.
wymogi, komitet
audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny,
czy istnieje potrzeba powołania
takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
3.5.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni
funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.
3.7.
Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym
znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz spółki:
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
3.8.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
3.9.
Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia
to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania
tych systemów i funkcji.
26
Zasada jest stosowana.
3.10 .
Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany
jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu
wewnętrznego.
Zasada nie dotyczy spółki.
Komentarz Spółki:
Akcje Spółki nie wchodzą w skład tych indeksów.
4.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
Zarząd spółki giełdowej i jej Rada Nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania
się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika,
udziałem w walnym
zgromadzeniu.
Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć
do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych
grup
akcjonariuszy.
Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób
nienaruszający dobrych obyczajów.
Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne
zgromadzenie przygotowani.
4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.2.
Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział
w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby
odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach
następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki:
Spółka planuje przestrzegać zasady, jeśli zwołujący dane Walne
Zgromadzenie postanowi o możliwości wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
W razie udziału akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka zapewni transmisję obrad
Walnego Zgromadzenia w czasie
rzeczywistym zgodnie z obowiązującymi przepisami, a także
zamieści na stronie internetowej informacje na temat planowanej transmisji obrad Walnego
Zgromadzenia.
4.4.
Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada nie jest stosowana.
27
Komentarz Spółki:
W opinii Zarządu Spółki wprowadzenie takiej możliwości nie będzie
konieczne ze względu na przejrzysty charakter przekazywania informacji przez Spółkę,
który
będzie również obejmował całokształt procesu zwoływania walnych zgromadzeń,
przedstawiania projektów uchwał na walne zgromadzenie oraz przebiegu walnych zgromadzeń
i podejmowanych na nich uchwał, a w szczególności uchwał dotyczących wypłaty dywidendy
przez Spółkę.
4.5.
W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie
art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których
jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma
zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia
wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6.
W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania
nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących
spraw
i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba
że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku
gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie
akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej
uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7.
Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8.
Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym
zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9.
W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej
lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1.
kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później
niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem;
kandydatury, wraz z kompletem materiałów
ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2.
kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów
dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,
firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych
i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby
głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10 .
Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień
nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11 .
Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu
obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie
rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących
przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania
28
zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego
zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte
w sprawozdaniu finansowym
podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd
omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane
z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku
.
Zasada jest stosowana.
4.12 .
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę
emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony
do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji
inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13 .
Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo
pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym
podmiotom, może
być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)
spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja
akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak
łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego
przez spółkę programu
motywacyjnego;
b)
osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według
obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)
cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki
lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14 .
Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku
w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)
wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji
do wartości akcji;
b)
spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)
spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne
korzyści;
d)
spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)
wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających
z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)
pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór
nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
5.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu
międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia
(WE) nr 1606/2002
Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r.
w sprawie stosowania
międzynarodowych standardów
rachunkowości.
Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania
transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów.
Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby
postępowania w
przypadku ich wystąpienia.
29
Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej
lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać
negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów
powinien niezwłocznie go ujawnić.
5.1.
Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym
konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy,
w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2.
W przypadku uznania przez Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, że decyzja, odpowiednio Zarządu
lub Rady Nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem
Spółki, powinien zażądać zamieszczenia
w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3.
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy
w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki
zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4.
Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane
są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5.
W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody Rady Nadzorczej,
przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność
uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz
analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6.
Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada
nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji.
W takim przypadku rada
ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa
w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7.
W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem
powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka
zapewnia
wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu
tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie
5.6.
Zasada jest stosowana.
6.
WYNAGRODZENIA
Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste,
sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością
płac kobiet i mężczyzn.
30
Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa
w
szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.
6.1.
Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być
wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych
dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.
Wysokość wynagrodzenia
powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby
i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2.
Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom
wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,
długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych
oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju,
a także
stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
6.3.
Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu
co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji
lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4.
Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie
może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,
w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą
w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5.
Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona
od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu
Na podstawie komunikatów otrzymanych od Akcjonariuszy Spółki na dzień raportu akcjonariuszami, którzy
posiadają co najmniej 5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:
LP
Akcjonariusz
Liczba akcji
Liczba głosów
Udział % w kapitale
zakładowym oraz udział
% w głosach na
Walnym Zgromadzeniu
1
Grzegorz Ryszard Mulik
580 900
580 900
19,36 %
2
Barbara Mariola Strużyna
556 100
556 100
18,54 %
3
Mariusz Ziemiańczyk
307 250
307 250
10,24%
4
GK4 Food Sp. z o.o.
300 000
300 000
10,00 %
5
Bio Pole Sp. z o.o.
240 000
240 000
8,00 %
6
Sylwester Strużyna
215 300
215 300
7,18 %
31
7
Pozostali
907 700
907 700
26,68 %
Razem
3 000 000
3 000 000
100,00%
Na dzień raportu nie istnieli posiadacze papierów wartościowych, którzy posiadali specjalne uprawnienia
kontrolne.
Część akcjonariuszy Spółki zawiązało Porozumienie Akcjonariuszy, które na dzień raportu kontrolowało
1.821.689 akcji, tj. 60,72 % sposród 3.000.000 akcji. Na dzień raportu nie istnieją inne ograniczenia odnośnie
wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności. Na dzień raportu
Członkowie Porozumienia posiadali następującą liczbę akcji:
LP
Akcjonariusz
Liczba akcji =
liczba głosów
Udział % w kapitale
zakładowym oraz
udział % w liczbie
głosów
1
Grzegorz Ryszard Mulik
580 900
19,36%
2
Barbara Mariola Strużyna
556 100
18,54%
3
GK4 Food Sp. z o.o.
300 000
10,00%
4
Sylwester Strużyna
215 300
7,18%
5
Maciej Mulik
74 000
2,47%
6
Michał Mulik
65 834
2,19%
7
Arkadiusz Kordala
23 155
0,77%
8
Konstancja Alicja Strużyna
6 400
0,21%
9
Barbara Kurman-Mulik
0
0,00%
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
wraz z opisem tych uprawnień
Zgodnie ze statutem Spółki Organic Farma Zdrowia S.A. pod warunkiem posiadania, co najmniej 25 %
w kapitale zakładowym Spółki ma prawo do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki. Obecnie
warunek ten nie jest spełniany.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe
dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami
wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
W Spółce nie występują ograniczenia wykonywania prawa głosu.
Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Emitenta
W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Spółki powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Uprawnienia Zarządu opisane
są w Statucie Spółki. Statut dostępny jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
Decyzje dotyczące emisji akcji oraz zmian statutu Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Spółki
na podstawie zasad opisanych w statucie. Statut dostępny jest na stronie:
https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
32
Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta
Decyzje dotyczące zmian statutu Spółki podejmowane są przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie
zasad opisanych w statucie. Statut dostępny jest na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia,
jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów
prawa.
Regulamin Walnego Zgromadzenia został uchwalony 22 czerwca 2021 r. uchwałą Walnego Zgromadzenia
i jest dostępny na stronie: https://bioplanet.pl/DokumentySpolki
Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów,
wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku
obrotowego, z uwzględnieniem lit. L.
Organy Spółki zostały opisane w Rozdziale 6 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności.
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących
Emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego,
celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym,
a w przypadku, gdy Emitent nie stosuje tej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji
W Spółce nie są zastosowane kryteria różnorodności w organach zarządzających i nadzorujących
w odniesieniu do płci (w swoich dotychczasowych wyborach organy Spółki kierowały się wyłącznie
kompetencjami kandydatów; nie była zaś brana pod uwagę ich płeć). W przyszłości Spółka nie wyklucza
zróżnicowania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ze względu na płeć. W zakresie kadry kierowniczej
średniego szczebla w Spółce zachowane są zasady różnorodności ze względu na płeć i wiek.
